從投行看大陸／大陸台資銀行置換貸款合規分析

台資銀行在大陸辦理置換貸款業務可從四方面管控合規風險。

為了降低融資成本，延長還款期限或優化貸款結構，台商常會通過置換貸款方式，從另一家銀行取得新貸款以償還舊貸款，達到緩解還款壓力的目的。

台資銀行在大陸辦理置換貸款業務時，需符合監管要求，嚴格審核借款人還款能力，避免掩蓋存量風險貸款，增加銀行本身風險，為確保業務合規，還可從以下內容加強風險管控。

1、關注原貸款是否合規

對銀行置換貸款的監督檢查，主要查看貸前盡職調查是否到位，比如對原借款資金用途相關調查取證，有無嚴格執行受託支付，貸款資金有無回流借款人等情形，盡可能多取得相關資料，以證明貸款銀行盡到了充分的審查義務，同時必須嚴格執行不能觸碰置換不合規原貸款的紅線。

2、審查貸款資金有無真實用於生產經營

資金空轉屬於監管部門專項治理範圍，若置換貸款的資金並未被用於實際生產經營，則存在違規風險。因此，有必要對企業前期借款是否按照原貸款合同約定使用進行合理審查，可要求借款人提供合同、發票、貨運單據、交易對手帳戶資訊等資料進行書面審核。若置換的是股東借款，則對資金用途要做穿透查核，防止出現涉及土地出讓金或項目資本金等，法規規定貸款不能支持的借款領域。

3、避免貸款期限延長掩蓋風險

若置換貸款本金與前期貸款本金相當，未擴大借款資金用途範圍，那原則上置換貸款的借款到期日，不宜超過原貸款到期日，否則銀行發放的該筆置換貸款，實質上相當於原貸款的展期。由於貸款展期容易掩蓋不良貸款真實情況，造成信貸資金虛假迴圈，甚至會弱化借款人按期還款的信用意識，所以置換貸款的借款期限應合理設置，避免「短貸長用」以防範貸款資金的安全風險。

台資銀行在大陸可特別關注，一是延長借款期限是否在客觀上協助客戶掩蓋了不良貸款風險？二是審查客戶延長借款期限理由的真實性和合理性，根據專案建造週期、現金流、投資回收期限等因素綜合判斷借款期限。避免出現借款期限與固貸建設週期、資金回籠時間錯配，造成銀行資金的風險。另需注意《貸款通則》關於「借款人不能按期歸還貸款」的展期規定，也就是短期貸款展期期限，累計不得超過原貸款期限；中期貸款展期期限，累計不得超過原貸款期限的一半；長期貸款展期期限，累計不得超過三年。

4、對大陸境內貸款歸還外債的特殊情形

境內貸款歸還外債可分兩部分因素進行考慮。首先，依借款用途分析貸款為流貸還是固貸？結合《流動資金貸款管理辦法》或《固定資產貸款管理辦法》進行風險控制。其次，歸還外債部分，應考慮外管局相關規定，例如人民幣外債可以用境內人民幣貸款歸還，但不能用美元貸款歸還；至於外幣外債，外管局未限制不能用境內外匯貸款或人民幣貸款歸還。為了避免企業通過購匯償還外幣貸款套取匯差，一般都會要求企業應先使用自有外匯，不足部分方可購匯。

實務中，地方外管局都會有些特別要求，比如外債資金需在購匯還貸六個月前已結匯使用，借款人應提供外債的每筆結匯單據，在外債合同沒有約定情況下，不得提前歸還外債等。

 (本文發自上海，網址www.mychinabusiness.com)