大陸新《公司法》強化股東出資責任 資誠給台商這建議

中國大陸從今年7月起施行新版《公司法》，規定原股東股權轉讓後，新股東若未如期繳納，原股東有責任補足未繳部分。會計師提醒，企業應根據自身需求，審慎規劃出資管理與投資架構，才能在大陸經營環境變動中保持彈性與競爭力。

大陸施行新的《公司法》，其中針對股權轉讓規定的變化引發外界關注，依新法規定，若原股東尚未到期的認繳出資，其股權轉讓後，受讓人需承擔相應的出資責任，如果受讓人未如期繳納，原股東即使完成股權轉讓，仍可能被要求承擔資本充實責任。

為解決相關爭議，大陸最高人民法院24日作出明確回應，此新規僅適用於2024年7月1日之後發生的股權轉讓行為，對於之前的轉讓則依原公司法等相關規定處理，避免追溯適用引發的不確定性。

資誠聯合會計師事務所兩岸商務與稅務服務會計師林瑩甄表示，新的股權轉讓規定凸顯了股東出資責任的強化，持有大陸公司股權的股東，不論是計劃出售還是持續持有，都應密切關注認繳出資的情況，並妥善管理股東責任。

林瑩甄提醒，隨著「川普2.0時代」來臨，集團企業加速調整供應鏈和重組價值鏈時，應靈活運用新《公司法》提供的減資選項，例如，透過「減資」或「定向減資」，不僅能有效調整投資架構，還能合法將資金從大陸匯出境外，為企業提供更大的操作空間。

實務中已有企業透過減資，成功取代盈餘分配，降低大陸和台灣的稅負成本，達成顯著的節稅效果。林瑩甄建議，許多早期台商在大陸投入大量資本金，在進行供應鏈調整計劃時，可採用階段性和有序的方式，透過減資或其他合法手段，降低潛在的稅務與法律風險，為企業供應鏈優化提供更穩健的因應方案。

林瑩甄說，新《公司法》加強了股東的出資責任，同時也提供了更多投資架構調整的選擇，企業應依據自身需求，妥善管理資金投入與調整投資架構，以因應大陸經營環境的變化，確保運作靈活並維持競爭優勢。