從投行看大陸／陸資及外資來台投資差異分析

台商須注意以在大陸設立的公司回台投資會被視為陸資。

因外資與陸資投資增加，台灣官方將原先的投資審議委員會職能，整併至經濟部設立「投資審議司」（簡稱投審司），台商須留意以在大陸設立的法人公司回台投資，會被視同為一般的陸資，與其他外資投資台灣的審查要求有所差異。

1、陸資及外資審查程序

台灣對陸資的定義包括大陸公司或大陸居民，直接或間接持有股份或出資總額逾百分之30，或具有控制能力的第三地公司來台投資，都被視同為陸資。

因此，如本文一開始分析，台商以在大陸設立的公司來台投資，將被認定為陸資投資人，須依照陸資來台投資規定提出申請。目前陸資來台投資項目採「正面表列」方式管理，經營範圍需符合開放項目才可申請。

另外對於實收資本額達新台幣3,000萬元以上的陸資在台投資事業，每年需向主管機關報備經會計師簽證的財務報表、股東名冊及其他指定資料，主管機關也可定期調查該事業的經營狀況，以確認是否仍符合原核准的投資內容。

若台商透過第三地境外公司回台投資，則被視為外國投資人，適用外資管理規範，可投資項目以「負面表列」方式管理，即非在清單上之行業均可申請投資。

另外須特別注意，若台商透過大陸公司來台投資，審查過程中需揭露背後股權結構，要注意大陸公司的台灣籍股東，是否皆已取得投審司核准對大陸投資許可。若未經核准，可能被要求先完成補辦赴大陸投資申請程序後，才能申請來台投資申請，另一方面也可能會衍生原大陸投資是否涉及在台應申報的稅務事項。

◆稅務及資金考量

在台灣實施受控外國公司法（CFC）後，多數境外公司多為純控股性質，已無法如以往透過貿易安排截流利潤，因而可能缺乏資金進行投資，需注意境外公司用於回台投資的資金是否在台灣完稅，以免引起國稅局注意，另外該境外公司股權結構已留存於主管機關，若該公司符合CFC認定標準，其背後的台灣控制股東應依規定在每年5月申報境外公司財務報表以計算最低稅負。

在資金運用安排上，無論陸資或外資來台投資，若涉及對在台投資公司提供一年期以上貸款，均須向主管機關提出申請，若為短期營運資金且借款期限未逾一年，則無需事前申請，但超過一年者應先申請核准。

◆對上市的影響

無論選擇在台灣或大陸申請上市，包含台灣公司所有營運主體股權均須納入在上市主體之下，若規劃回台上市則需設立開曼控股公司，可透過開曼公司以外資身份投資台灣；若選擇在大陸上市，則由大陸上市主體作為回台投資之申請人。

 (本文發自台北，網址www.mychinabusiness.com)