競業禁止條款無效！ 雞排加盟總部怒告加盟主 求償200萬判敗訴

【本案例改編自臺灣高等法院臺南分院101年度上易字第289號判決】

從事餐飲行業的林老闆，因多年鑽研而掌握讓雞排美味多汁的獨特醃製祕方及烹製技術，以其「林老闆雞排」品牌商標及雞排製作祕方供他人加盟，開設加盟店並販售相同產品，吸引到想投入創業的小威前來加盟。

林老闆為保障自己獨有此祕方的權利，便在與小威簽訂的加盟契約中有以下約定:

一、小威因接受林老闆訓練所習得獨家調製烹煮雞排之技術，不得外洩或移轉與任何第三人（除非有事先告知經得同意才得實施）

二、小威不論於加盟中或終止加盟後均不得再以其他商標名義販賣『雞排』之產品

三、小威若違反前兩條規定，應受新臺幣兩百萬元之違約金處罰

嗣後，小威與林老闆終止加盟關係後，竟另外開設「小威炸雞攤」並販賣雞排等炸物，林老闆發現後認為小威違反加盟契約中約定「終止加盟後不得再以其他商標名義販賣雞排」，憤而向法院提告請求小威給付違約金兩百萬元。

問題意識

加盟契約中約定「競業禁止條款」是否有效？

法院見解：

林老闆與小威約定「小威日後均不得再販賣雞排商品」的競業禁止條款，顯逾合理範圍而無效，判決林老闆敗訴。

本案分析：

法院認為，《民法》裡未有針對「加盟」法律關係所訂定的條文，因此，林老闆與小威所簽定的加盟契約，在法律上屬於「無名契約」，基於私法自治、契約自由之原則，雙方可以自由訂立各種契約內容，並規範雙方在加盟期間所應遵守之權利、義務。

而競業禁止條款，須在未逾合理程度，且不違反公共秩序及善良風俗之情形下，始為法律所允許。

因此，本案例的加盟契約第2條約定，將使小威於加盟契約關係結束後而不得再加盟其他與「雞排」相關的產業，且將來也不得再販賣雞排，法院認為本條款逾越了合理的限制範圍，拘束了小威將來的轉業自由、工作權，與林老闆的營業秘密相比，本條款的約定顯然對小威過於嚴苛，因此認定本條款違反公序良俗而屬無效，小威日後仍得再從事與「雞排」相關的工作。

律師提醒

本件法院對於加盟關係的競業禁止條款內容，應如何訂立才不會違反《民法》的重要原理、原則而無效，提供了三個判斷標準：①加盟總部需有依競業禁止特約保護之營業秘密存在；②加盟者因職務知悉上開營業秘密；③限制加盟者繼續經營類似營業之對象、期間、區域、職業活動之範圍，需不超逾合理之範疇。

法院雖未正面闡述競業禁止條款內容應如何規定，始屬合理，但像林老闆與小威約定「未來小威一概不能再賣雞排」，顯然就是過度限制小威的權利。

至於條款細節應該如何訂立，建議與律師詳細討論加盟商提供的加盟內容後，再訂立競業禁止條款，才不會到時候被法院認為是無效的約定，而損失自己的權益喔！此外，本案例也有違約金是否過高而須酌減的疑慮，請參照其他篇章講解違約金之內容。

（本文出自《連鎖加盟業不可不知的法律風險》作者：可道律師事務所)