配股給員工又怕股份外流 勤業眾信教一招解套

許多台商企業都面臨接班與傳承議題，勤業眾信私人暨家族企業服務團隊資深會計師王瑞鴻提醒，除了資產傳承，更不能忽視企業永續的重要性，過去員工獎酬激勵只能限制一定時間不能轉讓，因此透過閉鎖性公司作為企業傳承方式，才能避免股份外流。

台灣企業在員工獎酬機制發展上常見使用員工酬勞配股、認股權憑證與限制員工權利新股等工具，其主要目的皆是為了留才，並透過與員工利益共享而達到正向的激勵效果。

不過，在一般公司型態下，員工獎酬通常只能限制員工在一定期間內不能轉讓持股，然而，當限制轉讓期滿或是員工既得股票後，多半無法真正限制員工任意出售股份，而易造成股份外流。

因此，如何在給予員工獎酬持股，同時確保當員工離職或退休，公司可以隨時收（買）回持股，將是許多企業須面對的課題，王瑞鴻建議，企業可在確立員工激勵條件後，透過股東決議修改公司章程為閉鎖性股份有限公司，進而依據激勵計畫辦理增資暨發行特定特別股予員工。

王瑞鴻指出，在此制度下，員工每年得享有與普通股股東相同盈餘分派的權利，然而特別股無表決權、轉讓亦受限制，且當該名員工離職或發生繼承等情形，公司得隨時依約定價格收回其持股，亦不影響家族成員對公司的控制力。

王瑞鴻提醒，閉鎖性公司係以公司章程做為公司治理之依據，且依照公司法第356-1第1項規定，股東人數不得超過50人，故若企業預計給與激勵計畫的員工人數較多，則須考量另設員工平台或搭配信託機制限制轉讓等評估方案；此外，若有計畫前進資本市場，則仍須轉換回一般股份有限公司以接續推行。

王瑞鴻說，員工獎酬激勵計畫涉及企業費用損益、稅務處理、員工意願及稅負等各層面，建議企業主應從企業轉型計畫、留用專業經理人健全制度等面向，事前諮詢專業機構與稅務顧問團隊，協助企業主從長計議並執行傳承計畫，確立家族成員與專業經理人（員工、團隊）相輔相成之道。